España, ¿‘hub’ de reestructuraciones? La clave será la predictibilidad

Una jurisdicción no se convierte en hub de reestructuraciones porque tenga una ley sofisticada, sino porque quienes ponen capital pueden anticipar razonablemente cómo terminará el conflicto. A estas alturas, el régimen español de reestructuraciones no necesita más elogios. Es completo, flexible y técnicamente avanzado. La cuestión ahora es otra: si ofrece un marco previsible y seguro, y si eso basta para hacerlo competitivo.

El mercado transmite una percepción positiva. Hay más operaciones y cada vez son más exigentes en su diseño. También se repite una expectativa: que España llegue a ser un hub internacional de reestructuraciones.

Pero conviene no confundir actividad con madurez. Que el mercado haya ganado densidad no significa, por sí solo, que el sistema esté más asentado. ¿Hasta qué punto el marco permite anticipar cómo se estructurarán, homologarán y ejecutarán las operaciones cuando surja el conflicto entre acreedores, socios y financiadores?

Como ocurre con cualquier estructura compleja, la solidez del sistema no se mide tanto por su diseño, sino por cómo responde bajo carga. Es cuando aparecen las impugnaciones y la presión por cerrar la operación cuando afloran las zonas grises.

Siguen abiertas varias cuestiones de fondo: el tratamiento de la financiación interina; el papel del experto en la reestructuración; las vías de homologación y la delimitación del control judicial. No son cuestiones accesorias: afectan a la solidez del procedimiento, al margen de impugnación, al coste de capital y al calendario de ejecución.

Puede objetarse que todo sistema reformado atraviesa una fase de “decantación” jurisprudencial. Es cierto. Pero esa explicación resulta insuficiente cuando la discusión afecta al apetito inversor, al calendario de ejecución o al cierre de la operación.

La figura del experto en la reestructuración es un buen ejemplo. Si todavía hay que precisar su función, o si su ausencia cuando es exigible determina la inadmisión de la homologación, entonces el sistema sigue ajustando piezas centrales de su funcionamiento.

Algo parecido ocurre con la viabilidad y el alcance del control judicial. Se consolida la idea de que el juez no debería sustituir con facilidad el juicio económico de quienes asumen el riesgo, salvo cuando la inviabilidad sea manifiesta.

Pero si la viabilidad sigue siendo un terreno resbaladizo (siempre lo será), si el llamado test de resistencia se aplica con criterios no siempre homogéneos y si la intensidad del control depende del grado de consenso del pasivo, no estamos ante una fórmula plenamente asentada.

Desde la perspectiva del capital internacional, la objeción es clara. El inversor sofisticado puede aceptar complejidad, pero no una incertidumbre que no pueda acotar sobre cómo se cerrará la operación.

Lo que penaliza es no saber con suficiente claridad cómo reaccionará un juzgado ante una determinada formación de clases; qué margen existe para definir el perímetro de afectación; si la financiación interina será tratada como instrumento de liquidez o como mecanismo para forzar mayorías; o hasta qué punto una operación aparentemente cerrada puede quedar expuesta a una revisión posterior que altere su equilibrio económico.

Esa penalización no es teórica. Se percibe en el precio, en la estructura de las operaciones y en el modo en que los inversores se posicionan: mayor exigencia de garantías, más control contractual, más cautela, mayor preferencia por estructuras blindadas y, en algunos casos, una comparación menos favorable con otras jurisdicciones donde la respuesta judicial ofrece mayor previsibilidad. En resumen: menos transacciones y a menor precio.

Por eso, el discurso del “hub internacional” requiere cautela. España puede ser un mercado atractivo, y de hecho ya lo es. Pero no basta con una ley avanzada sobre el papel.

Se requiere también capacidad de ejecución, criterios judiciales estables, práctica “reproducible” en casos comparables y confianza acumulada en escenarios de conflicto para ofrecer una expectativa razonable de cierre.

España parte de una posición mejor que hace unos años: mejor ley, más mercado y operadores más preparados. Pero esa posición sólo se consolida con la repetición de casos bien resueltos.

Si esas dudas se van cerrando con criterios estables y sentido práctico, el sistema ganará algo más valioso que prestigio normativo: confianza. Y en reestructuraciones, la confianza marca la diferencia entre una operación posible sobre el papel y una operación capaz de cerrarse en mercado.